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北交所首单重大资产重组来袭！

日前，北交所上市公司中航泰达发布公告称，拟4.68亿元获得包钢集团节能环保科技产业有限责任公司34%股权本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组

值得一提的是，中航泰达正在参与的是包钢节能的混改项目。

作为北交所首批上市公司之一，中航泰达此次收购是北交所上市公司参与国企混改第一单，也是北交所第一单重大资产重组。

受此消息影响，1月5日，中航泰达股价涨停，收盘价为7.48元。

参与混改

具体来看，中航泰达拟以20853万元认购包钢节能新增注册资本12816.84万元，同时以25937.64万元受让北方稀土持有标的公司的15942万元注册资本。

本次交易前，北方稀土直接持有包钢节能100%股权本次交易完成后，中航泰达将直接持有包钢节能34%的股权本次交易标的包钢节能34%股权合计价格为46790.64万元

根据消息显示，包钢节能的主营业务包括开展危废处置，工业水处理，工业废气处理，环境检测，节能改造，园林绿化及工业节能咨询等钢铁行业节能环保业务。

而上市公司是一家工业烟气治理领域综合服务商，致力于为钢铁，焦化等非电行业提供工业烟气治理全生命周期服务。本次交易完成后，中航泰达将直接持有包钢节能34%的股权。

中航泰达表示，此次混改有利于公司与包钢节能实现优势互补，发挥协同作用公司通过将主业发展积累的技术优势和资源与包钢节能发展相结合，在工程设计，施工管理，运营服务等方面提供支撑，有助于进一步提升包钢节能综合技术和市场服务能力，提高其核心竞争力同时，包钢集团在节能环保方面具有长期需求，通过本次交易组建节能环保平台，可以实现优势互补，促进共同发展

另一方面，中航泰达称，此次混改有利于提高公司的竞争和盈利能力公司表示，包钢集团系公司重要客户之一，公司参与大型国企混改项目，有助于拓展业务范围，降低被同行业公司替代或挤占的风险，提升公司的市场竞争力及行业地位本次交易完成后，包钢节能为公司提供了新的业务领域，有助于提升公司盈利能力，增强公司抗风险能力

截至评估基准日2021年4月30日，以资产基础法评估，包钢节能的评估值为97508.19万元，增值额34410.11万元，增值率54.53%，以收益法评估，包钢节能所有者权益为63098.08万元，评估值为97412.53万元，增值额34314.45万元，增值率为54.38%。

净利润含金量不高

公告显示，2019年—2020年以及2021年前三季度，包钢节能实现的营业收入分别为5.5亿元，6.57亿元，8.04亿元，净利润分别为3895.16万元，9300.63万元，2.46亿元。。

可以看出，近几年内，标的公司的净利润增长十分迅速2021年前三季度，公司收入和净利润已经大幅超过上年度的全年数据

公司公告

但与此同时，标的公司的经营活动产生的现金流量金额持续为负，在上述时间段内分别为—249.11万元，—312.9万元，—3809.85万元，累计为—4371.86万元。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

这意味着，包钢节能的净利润含金量不高，并未真正在经营上赚到现金。

事实上，上市公司也存在着同样的情况。

2018年—2020年，中航泰达实现的营业收入分别为4.347亿元，4.637亿元，4.01亿元，归母净利润分别为3894万元，2912万元，2920万元而同一时间段内，上市公司的经营活动产生的现金流量金额分别为—170.2万元，—7084万元，—5595万元

需要指出的是，本次交易均以现金支付，不涉及发行股份。本次交易前，北方稀土直接持有包钢节能100%股权。

而截至2021年9月30日，上市公司期末现金及现金等价物余额为6287万元，流动资产中的货币资金为6737万元，远不足以支付本次交易。

那么，公司的资金从何而来。公告显示，中航泰达拟以20853万元认购包钢节能新增注册资本128184万元，同时以259364万元受让北方稀土持有的包钢节能15942万元注册资本。

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